Studio Commerciale Associato Turano Morabito

L’Agenzia delle Entrate chiarisce i requisiti per l’agevolazione fiscale sul passaggio generazionale d’impresa: la maggioranza dei voti non basta se il beneficiario non acquisisce un’autonoma capacità di gestione.

Il caso della holding familiare

Con la Risposta ad interpello n. 143 del 13 luglio 2026 l’Agenzia delle Entrate ha analizzato un’operazione di passaggio generazionale realizzata tramite patto di famiglia, con il trasferimento al figlio unico della nuda proprietà del 95% delle quote di una holding.
L’imprenditore intendeva beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle donazioni prevista dall’articolo 3, comma 4-ter, del Dlgs n. 346/1990, attribuendo al figlio i diritti di voto sulle partecipazioni e impegnandolo a mantenere il controllo della società per almeno cinque anni.

L’operazione, tuttavia, prevedeva alcune clausole statutarie che lasciavano al padre, finché socio, importanti poteri: tra questi la possibilità di essere nominato amministratore e presidente del consiglio di amministrazione, rappresentare la holding nelle decisioni sulle partecipazioni strategiche e incidere sul trasferimento delle quote.
Inoltre, per modificare lo statuto era richiesto il voto favorevole del 96% dei diritti di voto, impedendo al figlio, titolare del 95%, di intervenire autonomamente sulle regole societarie.

Il controllo deve essere effettivo

L’Agenzia ricorda che l’esenzione per i trasferimenti di aziende, quote sociali e azioni a favore dei discendenti è riconosciuta solo quando il beneficiario acquisisce o integra il controllo della società ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile e lo mantiene per almeno cinque anni.

Tale requisito, però, non può essere valutato solo sulla base della percentuale di quote possedute o dei voti disponibili. Occorre verificare se il beneficiario abbia un effettivo potere di gestione e di indirizzo della società.

Nel caso esaminato, le prerogative conservate dal padre sono state ritenute incompatibili con un reale trasferimento del controllo, poiché limitavano l’autonomia decisionale del figlio.
Per questo motivo l’Agenzia conclude che l’operazione non può beneficiare dell’esenzione prevista dall’articolo 3, comma 4-ter, del Tusd: il controllo richiesto dalla norma deve essere sostanziale e non soltanto formale.